Дело № 33-1552/2021

Номер дела: 33-1552/2021

УИН: 67RS0004-01-2020-001122-51

Дата начала: 14.04.2021

Суд: Смоленский областной суд

Судья: Гузенкова Наталия Васильевна

:
Стороны по делу (третьи лица)
Вид лица Лицо Перечень статей Результат
ИСТЕЦ Ассоциация "Православный центр по оказанию помощи в физическом и духовно-нравственном развитии несовершеннолетним и молодежи ""ИСТОК"
ОТВЕТЧИК Панченкова Светлана Алексеевна
ОТВЕТЧИК МБУ ДО центр развития детей и подростков "Витамин"
ПРЕДСТАВИТЕЛЬ Шаменкова Светлана Васильевна
Движение дела
Наименование события Результат события Основания Дата
Передача дела судье 15.04.2021
Судебное заседание Вынесено решение РЕШЕНИЕ оставлено БЕЗ ИЗМЕНЕНИЯ 01.06.2021
Дело сдано в отдел судебного делопроизводства 11.06.2021
Передано в экспедицию 24.06.2021
 

Определение

Судья Красногирь Т.Н.                  дело № 33-1552/2021

№ 2-1034/2020

67RS0004-01-2020-001122-51

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

01 июня 2021 года                                                          г. Смоленск

Судебная коллегия по гражданским делам Смоленского областного суда в составе:

председательствующего Гузенковой Н.В.,

судей Дороховой В.В., Моисеевой М.В.,

при помощнике судьи Конопелькиной Н.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Ассоциации «Православный центр по оказанию помощи в физическом и духовно-нравственном развитии несовершеннолетним и молодежи «Исток» к муниципальному бюджетному учреждению дополнительного образования «Центр развития детей и подростков «Витамин» г. Вязьма Смоленской области, Панченковой Светлане Алексеевне о признании сделок недействительными, истребовании имущества либо взыскании его стоимости в счет возмещения ущерба

по апелляционной жалобе Ассоциации «Православный центр по оказанию помощи в физическом и духовно-нравственном развитии несовершеннолетним и молодежи «Исток» на решение Вяземского районного суда Смоленской области от 26 ноября 2020 года.

Заслушав доклад судьи Гузенковой Н.В., объяснения представителя ответчика МБУДО «Центр развития детей и подростков «Витамин» г. Вязьма Смоленской области – Козловой А.И., соответчика Панченковой С.А., ее представителя Гусарова А.А., судебная коллегия

установила:

Ассоциация «Православный центр по оказанию помощи в физическом и духовно-нравственном развитии несовершеннолетним и молодежи «Исток» (далее – Ассоциация «Исток»), уточнив требования, обратилась в суд с иском к муниципальному бюджетному учреждению дополнительного образования «Центр развития детей и подростков «Витамин» г. Вязьма Смоленской области (далее - МБУДО «Витамин») о признании сделок недействительными, истребовании имущества либо взыскании его стоимости в счет возмещения ущерба.

В обоснование заявленных требований истец указал, что Панченкова С.А., являясь директором Ассоциации «Исток», заключила от имени последней договор о сотрудничестве от 11.05.2018, в соответствии с которым безвозмездно передала МБУДО «Витамин»» имущество (стройматериалы) по акту от 15.09.2018, общей балансовой стоимостью 129835 руб. Поскольку Панченкова С.А. действовала в противоречие целей и положений Устава Ассоциации «Исток», заключила сделку без соответствующего решения членов Общего собрания, превысив свои полномочия, с несоблюдением существенных условий договора, считает указанную сделку недействительной. Кроме того, с 13.09.2018 на должность директора Ассоциация «Исток» была назначена Иванова М.В., а полномочия Панченковой С.А. прекращены на основании поданного заявления о снятии полномочий, в связи с чем, акт от 15.09.2018 подписан ответчиком незаконно. Также считают, что при заключении оспариваемой сделки имел место двойной конфликт интересов ее участников, поскольку и.о. директора МБУДО «Витамин» Н., подписавшая оспариваемый договор о сотрудничестве со стороны данного учреждения, одновременно являлась членом Общего собрания Ассоциации «Исток», а Панченкова С.А. с 2011 года занимает должность педагога-психолога Центра «Витамин», что говорит об их заинтересованности. Таким образом, действуя недобросовестно, скрыв информацию о совершенной передаче материалов, вышеуказанными действиями Панченкова С.А. нанесла значительный материальный ущерб истцу.

Ссылаясь на положения ст. 27, п. 1 ст. 30 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», ст. 167, ст. 170, ст. 432 ГК РФ, Ассоциация «Исток» просит суд признать недействительным договор о сотрудничестве б/н от 11.05.2018, признать акт приемки-передачи от 15.09.2018 притворной сделкой; применить последствия признания сделки недействительной и обязать вернуть имущество истцу, а при невозможности возврата – компенсировать утрату в денежном выражении, взыскав эту сумму с Панченковой С.А., признав ответчика нанесшей ущерб Ассоциации «Исток» в размере 129835 руб.на основании ст.53 и 53.1 ГК РФ (т.1, л.д.3-7, 149-161).

Протокольным определением суда от 15.10.2020 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Панченкова С.А. (том 1 л.д. 193-194).

В судебном заседании представители истца Шаменкова С.В. и Вербицкий А.В. поддержали уточненные исковые требования в полном объеме, обосновав их вышеизложенными обстоятельствами. Дополнительно указали, что о нарушенных правах Ассоциации «Исток» стало известно 17.10.2018 после изъятия правоохранительными органами учредительных документов, в связи с чем, именно с указанной даты следует исчислять срок исковой давности, который по заявленным корпоративным требованиям не пропущен.

Представители ответчика МБУДО «Витамин» – Козлова А.И., Федурце А.П. в судебном заседании требования уточненного иска не признали, указав на отсутствие в материалах дела доказательств не исполнения условий договора о сотрудничестве от 11.05.2018. Считают, что на момент подписания акта приема-передачи 15.09.2018 бывший директор Панченкова С.А. имела право подписи документов от имени Ассоциации «Исток», поскольку только 21.09.2018 в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении полномочий указанного лица в качестве директора. Так как заключенная сделка исполнена сторонами, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Соответчик Панченкова С.А. в судебное заседание не явилась, обеспечив явку представителя Гусарова А.А., действующего на основании доверенности, который уточненные исковые требования не признал, указав, что оспариваемая сделка была заключена для достижения общественно полезных целей, являлась безвозмездной, не противоречила целям и задачам Устава Ассоциации «Исток». Полномочия Панченковой С.А., как директора, были прекращены 21.09.2018, акт приема-передачи подписан ответчиком 15.09.2018 правомочно. Конфликт интересов участников заключенной сделки отсутствует, какой-либо коммерческой выгоды никем из сторон не получено. Также заявил о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о возмещении работником ущерба, причиненного работодателю по основаниям ст. 392 ТК РФ.

Решением Вяземского районного суда Смоленской области от 26 ноября 2020 года отказано в удовлетворении исковых требований Ассоциации «Исток» отказано.

В апелляционных жалобах, поданных представителями Ассоциации «Исток» Калининым В.В. и Шаменковой С.В., истец просит отменить судебный акт, принять по делу новое решение, которым иск удовлетворить. Авторы жалоб полагают, что суд неправильно установил юридически значимые обстоятельства, допустил нарушения норм материального и процессуального права (т.2, л.д.138-148, 181-191).

В возражениях на жалобы представитель МБУДО «Витамин» просит решение суда оставить без изменения, жалобы – без удовлетворения, ссылаясь на необоснованность приведенных в них доводов и отсутствие правовых оснований для их удовлетворения.

В суд апелляционной инстанции истец Ассоциация «Исток» явку своих представителей не обеспечил, о времени и месте судебного разбирательства извещен своевременно и надлежащим образом (т.3 л.д.9-11, 17, 18), каких-либо ходатайств не заявил.

Представитель МБУДО «Витамин» - Козлова А.И., соответчик Панченкова С.А., ее представитель Гусаров А.А. полагали апелляционные жалобы необоснованными, решение суда первой инстанции - законным.

В силу ст.167 ГПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося представителя истца.

Проверив законность и обоснованность решения суда, исходя из доводов апелляционных жалоб и возражений относительно них, судебная коллегия Смоленского областного суда приходит к следующему

Согласно ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ч.2 ст.167 ГК РФ).

Согласно ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в т.ч. сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели ввиду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 1 ч. 1 ст. 53.1ГК РФ).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п.2 ч. 1 ст.53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом и подтверждается исследованными доказательствами, решением Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Смоленской области от 22.11.2010 произведена государственная регистрация некоммерческой организации – Некоммерческого партнерства «Православный центр по оказанию помощи в физическом и духовно-нравственном развитии несовершеннолетним и молодежи «Исток». 02.12.2010 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), осуществлена постановка на учет в налоговом органе (том 1 л.д.48-50).

В соответствии с приказом № 1 от 13.10.2010, изданного на основании решения общего собрания учредителей №1 от 13.10.2010, в должность директора данного Некоммерческого Партнерства вступила Панченкова С.А.(том 1 л.д. 224-225).

Решением общего собрания членов НП «Исток» от 26.07.2018 №6-СЧ изменена форма Некоммерческого партнерства на Ассоциацию; удовлетворено заявление Панченковой С.А. о досрочном прекращении ее полномочий в должности директора; директором Партнерства избрана И. сроком на 5 лет (т.2 л.д.16-17).

21.09.2018 в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица Некоммерческого партнерства «Православный центр по оказанию помощи в физическом и духовно-нравственном развитии несовершеннолетним и молодежи «Исток» внесена запись о прекращении полномочий руководителя юридического лица Панченковой С.А., внесены сведения о новом директоре (т.1 л.д.176).

В период работы Панченковой С.А. в должности директора, 11.05.2018 между МБУДО «Центр детского и юношеского туризма и экскурсий» г. Вязьмы Смоленской области (в настоящее время – МБУДО «Центр развития детей и подростков «Витамин»), в лице и.о. директора Н. («сторона – 1») и НП «ИСТОК», в лице директора Панченковой С.А. («сторона – 2»), заключен договор о сотрудничестве (т.1, л.д. 114-115).

По условиям вышеуказанного договора от 11.05.2018 «сторона – 1» приняла обязательства по предоставлению услуг по организации досуга и занятий массовым туризмом в с. Чепчугово (пользование физкультурно-оздоровительными площадками (футбольное и волейбольное поле, турники, баскетбольная площадка), досуговые площадки (качели, творческие мастерские, место для костра), эколого – туристической тропой (10 видов тренажеров), скалодромом, расположенных на земельном участке с кадастровым причалом (байдарки), в период с 20.05.2018 по 15.09.2018. «Сторона – 2», в свою очередь, обязалась предоставить стройматериалы (Приложение №1) для строительства летней веранды на земельном участке с кадастровым расположенном по ... (том 1 л.д. 114-115).

Вышепоименованный земельный участок с кадастровым находится в государственной собственности Смоленской области, распоряжением Администрации Смоленской области от 25.01.2019 №51-р/адм предоставлен МБУДО «Центр детского и юношеского туризма и экскурсий» г. Вязьмы Смоленской области на праве постоянного (бессрочного) пользования (т.1, л.д.166, 175).

Во исполнение обязательств по вышеуказанному договору о сотрудничестве, 15.09.2018 сторонами подписан акт приемки передачи (том 1 л.д.129-130), из которого следует, что НП «Исток» приобрело стройматериалы (брус 150 х 100 х 6, доска обрезная 150 х 50 х 6, доска обрезная 150 х 25 х 6, ондулин красный 0,95 х 2, дверной блок 90 х 2 м глухой (ДВГ) ЗД, сенеж огнебио проф. 23 кг, выключатели накладные, провод ПВС, гофра ф16 с зондом розетки, труба ПНД ПЭ 100, саморезы по дереву, конек 20 х 20 х 900 красный для ондулина) на сумму 129835 руб. и передало МБУДО «Центр детского и юношеского туризма и экскурсий» г. Вязьмы Смоленской области для строительства летней веранды для занятий детей и подростков на земельном участке с кадастровым (с. Чепчугово Вяземского района).

Также, 15.09.2018 между вышеуказанными сторонами составлен акт о передаче имущества по договору о сотрудничестве от 11.05.2018 (том 1 л.д. 17), согласно которому «сторона – 2» безвозмездно передала, а «сторона – 1» безвозмездно приняла вышеперечисленное имущество на общую сумму 129835 руб.

В соответствии с распоряжением Управления Министерства юстиции РФ по Смоленской области № 377-р 13.09.2018 Некоммерческое партнерство «Православный центр по оказанию помощи в физическом и духовно-нравственном развитии несовершеннолетним и молодежи «Исток» реорганизовано в Ассоциацию «Православный центр по оказанию помощи в физическом и духовно-нравственном развитии несовершеннолетним и молодежи «Исток» (т.1, л.д.50).

Постановлением администрации муниципального образования «Вяземский район» Смоленской области от 15.04.2020 № 553 наименование МБУДО «Центр детского и юношеского туризма и экскурсий» г. Вязьмы Смоленской области изменено на МБУДО «Центр развития детей и подростков «Витамин» г. Вязьмы Смоленской области.

Обосновывая заявленные требования, истец указывает, что заключенная сделка имеет признаки заинтересованности, была заключена с нарушением порядка ее согласования, совершена с нарушением требований ст. 27, ст. 30 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» и положений Устава Ассоциации «Исток», является также притворной, в связи с чем, подлежит признанию недействительной.

Разрешая спор по существу, руководствуясь вышеприведенными нормами материального права, дав оценку собранным по делу доказательствам, суд первой инстанции исходил из того, что Панченкова С.А., являясь директором Партнерства, при заключении договора о сотрудничестве от 11.05.2018 действовала в соответствии с Уставом Партнерства и имела полномочия на совершение указанной сделки, не требующей одобрения участников Партнерства. При недоказанности заинтересованности действующих от имени контрагентов по сделке лиц, а также недоказанности наличия причиненного истцу ущерба суд не нашел правовых оснований для признания сделки недействительной по заявленным истцом основаниям, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда, поскольку они основаны на правильном применении норм материального права, установленных по делу обстоятельствах и представленных суду доказательствах.

Так, в соответствии со ст. 27 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее – Закон №7-ФЗ О некоммерческих организациях), для целей данного Федерального закона лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок с другими организациями или гражданами (далее – заинтересованные лица), признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. При этом указанные организации или граждане являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупными потребителями товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации.

Заинтересованность в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе в совершении сделок, влечет за собой конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации (п.1).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной (п.4).

Исходя из буквального толкования положений данной нормы, только при одновременном наличии двух условий, перечисленных в п. 1 ст. 27 Закона, оспариваемый договор может быть признан сделкой, в совершении которой, по мнению истца, имелась заинтересованность, что влечет за собой конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации и, как следствие – возможность признания совершенной сделки недействительной.

Положения указанной статьи возлагают на заинтересованных лиц определенные обязанности, в том числе: соблюдение интересов некоммерческой организации, прежде всего в отношении целей ее деятельности, запрет на использование возможности организации в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами (п.2), необходимость сообщения о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организации или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки, необходимость получения одобрения сделки органом управления (п.3).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за второй квартал 2012 года (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.10.2012), для установления лица, заинтересованного в совершении некоммерческой организацией сделки с другой организацией, суду необходимо выяснить, имели ли место перечисленные выше два условия для признания его таковым, в частности: состоял ли руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации на момент совершения сделки в трудовых отношениях с данной организацией, являлся ли ее участником или кредитором; является ли организация поставщиком товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупным потребителем товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеет ли имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, может ли извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации.

Учитывая, что заинтересованные лица обязаны соблюдать интересы некоммерческой организации прежде всего в отношении целей ее деятельности и не должны использовать возможности некоммерческой организации или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации, для признания сделки соответствующей требованиям закона при исследовании вопроса, обладает ли лицо, совершившее от имени некоммерческой организации сделку, признаками заинтересованного лица, необходимо установление также следующих обстоятельств: использовались ли возможности некоммерческой организации в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации; сообщило ли заинтересованное лицо о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки; одобрена ли сделка органом управления некоммерческой организацией или органом надзора за ее деятельностью.

Как следует из пояснений Панченковой С.А. в суде апелляционной инстанции, ответчик занимала должность директора НП «ИСТОК» на добровольной основе, в трудовых отношениях с истцом не состояла, заработную плату либо иное вознаграждение не получала.

Вместе с тем, Панченкова С.А., являясь руководителем НП «Исток», на момент совершения оспариваемой сделки состояла в трудовых отношениях с МБУДО «Центр детского и юношеского туризма и экскурсий» г.Вязьма Смоленской области, что подтверждаются копией приказа МБУДО «Центр детского и юношеского туризма и экскурсий» г.Вязьма Смоленской области №02-03-01 от 09.01.2020 и справкой указанного учреждения от 08.10.2019 (т.1, л.д.165, 202).

Таким образом, при установлении данного обстоятельства –наличия трудовых отношений с организацией-контрагентом в сделке (1-ый элемент заинтересованности), истцу необходимо доказать, что МБУДО «Центр детского и юношеского туризма и экскурсий» г.Вязьма на момент совершения оспариваемой сделки являлось поставщиком товаров (услуг) для НП «Исток» либо крупным потребителем товаров (услуг), производимых Партнерством, либо владело его имуществом или могло извлекать выгоду из пользования и распоряжения им (2-ой элемент заинтересованности).

Доказательств, подтверждающие вышеуказанные обстоятельства, истцом в нарушении положений ст.56 ГПК РФ ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции не представлено, в связи с чем, вывод суда об отсутствии заинтересованности руководителя НП «Исток» в совершении оспариваемой сделки является законным и обоснованным.

Кроме того судебная коллегия отмечает следующее.

Как усматривается из справки МБУДО «Центр детского и юношеского туризма и экскурсий» г. Вязьмы Смоленской области от 08.10.2019, Панченкова С.А. с 2015 является координатором социального Проекта Администрации МО «Вяземский район» «Мир равных возможностей», направленного на социальную поддержку семей с детьми-инвалидами, получившего в 2016 грантовую поддержку Фонда Президентских грантов. Одним из условий гранта являлось привлечение в качестве партнера социально-ориентированной организации, которым стало НП «Исток» (договор Комитета по физической культуре, спорту и молодежной политики Администрации МО «Вяземский район» от 30.04.2016) и обеспечение условий дальнейшего развития Проекта после завершения гранта. Также Панченкова С.А. является автором и руководителем проекта «Право быть равным», поданным на участие в конкурсе Фонда Президентских грантов от имени НП «ИСТОК», являвшимся до сентября 2018 социальным партнером МБУДО (т.1 л.д.165).

Согласно Уставу МБУДО «Центр развития детей и подростков «Витамин» г. Вязьмы Смоленской области (том 1 л.д. 177-189), учреждение является некоммерческой организацией по типу – образовательное учреждение дополнительного образования и определяет в качестве предмета своей деятельности образовательную деятельность по дополнительным общеобразовательным программам в области культуры, туризма спорта, краеведения, патриотического воспитания. Учреждение в соответствии с действующим законодательством и Уставом может осуществлять деятельность по организации досуговой деятельности для детей и семей. Учредителем и собственником имущества является муниципальное образование «Вяземский район» Смоленской области.

Из протокола №4-СЧ общего собрания членов НП «ИСТОК» от 03.04.2018 следует, что Панченковой С.А. был представлен ряд проектов и программ с предложением их реализации некоммерческим партнерством в 2018 году, в том числе – Программа по организации летнего отдыха и занятости детей и подростков в профильных сменах, которые решением членов партнерства приняты к реализации (т.2, л.д.207).

Факт реализации НП «Исток» социально-значимых проектов подтверждается и данными предоставленного истцом Отчета независимого аудитора по вопросам содержания детского туристического лагеря «Эколого-туристская деревня «Чепчугово» в 2015-2017 г.г., поступления денежных средств по договору о предоставлении гранта Президента РФ на развитие гражданского общества (т.1, л.д.32-33).

Как следует из буквального толкования условий договора о сотрудничестве от 11.05.2018, указанное соглашение заключено сторонами в целях реализации дополнительных образовательных программ в области развития физической культуры, массового туризма, создания социокультурного анимационного пространства, организации содержательного досуга, развития мотивации личности к познанию и творчеству, содействия развитию социальной личности.

В качестве предмета указанной сделки сторонами определено сотрудничество в области организации активного, содержательного досуга, самосовершенствования личности, развития физических и нравственных качеств личности.

Согласно Уставу Некоммерческого партнерства «Православный центр по оказанию помощи в физическом и духовно-нравственном развитии несовершеннолетним и молодежи «Исток», утвержденному решением собрания учредителей от 13.10.2010 (том 1 л.д. 59-65), целью деятельности Партнерства является содействие его членам в осуществлении деятельности, направленной на достижение общественных благ в области охраны здоровья несовершеннолетних и молодежи, развития физической культуры и массового туризма, защиты прав, законных интересов, удовлетворения духовных и иных нематериальных потребностей несовершеннолетних и молодежи, профилактики социально опасных форм поведения несовершеннолетних и молодежи (п. 2.1 Устава).

Предметом деятельности Партнерства является: профилактика детского и семейного неблагополучия посредством создания в природных условиях здоровьесберегающей и социально значимой среды, обеспечивающей снятие всех стрессообразующих факторов; взаимодействие на паритетных началах с органами местного самоуправления, образования, здравоохранения, социальной защиты, другими заинтересованными ведомствами в решении социальных, трудовых, правовых и иных вопросов социально-незащищенного населения; объединение социально активных граждан, физических и юридических лиц на основе добровольных взносов, благотворительных пожертвований; социально-правовое просвещение населения; содействие защите материнства, детства и отцовства (п. 2.2 Устава).

Проанализировав содержание оспариваемого договора о сотрудничестве от 11.05.2018, учредительные документы НП «Исток», судебная коллегия приходит к выводу о соответствии заключенного соглашения от 11.05.2018 уставным целям деятельности указанной некоммерческой организации и отсутствии оснований для признания его недействительным по ст.27 ФЗ от 12.01.1996 №7-ФЗ «О некоммерческих организациях».

Таким образом, довод апелляционных жалоб о неправильном применении судом норм материального права (ст.27 ФЗ от 12.01.1996 №7-ФЗ) нельзя признать обоснованным.

Также апелляционная инстанция отклоняет довод жалоб истца о превышении Панченковой С.А. своих полномочий при заключении оспариваемых сделок в силу следующего.

В соответствии со ст. 29 Закона № 7-ФЗ О некоммерческих организациях высшим органом управления некоммерческого партнерства в соответствии с его учредительными документами является общее собрание членов некоммерческого партнерства. Порядок управления фондом определяется его Уставом.

Пунктом 3 вышеуказанной статьи определены вопросы, относящиеся к исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией.

Федеральными законами и уставом некоммерческой организации к исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией может быть отнесено решение иных вопросов.

Согласно ст. 30 Закона № 7-ФЗ О некоммерческих организациях исполнительный орган некоммерческой организации может быть коллегиальным и (или) единоличным. Он осуществляет текущее руководство деятельностью некоммерческой организации и подотчетен высшему органу управления некоммерческой организацией (п. 1).

К компетенции исполнительного органа некоммерческой организации относится решение всех вопросов, которые не составляют исключительную компетенцию других органов управления некоммерческой организацией, определенную настоящим Федеральным законом, иными федеральными законами и учредительными документами некоммерческой организации (п. 2).

Согласно положений Устава НП «Исток» высшим органом Некоммерческого партнерства является Общее собрание членов Партнерства, к исключительной компетенции которого относится: изменение Устава Партнерства; определение приоритетных направлений деятельности Партнерства, принципов формирования и использования его имущества; избрание Правления Партнерства, Директора Партнерства и досрочное прекращение их полномочий; избрание ревизионной комиссии (ревизора); реорганизация или ликвидация Партнерства; установление, определение размера и прядка уплаты членских и вступительных взносов; решение вопроса о приеме или исключении члена Партнерства. Общее собрание может принять к своему рассмотрению любой вопрос, касающийся деятельности Партнерства (п.7.1, 7.3 Устава).

Директор Партнерства избирается Общим собранием членов Партнерства открытым голосованием квалифицированным большинством голосов сроком на пять лет; может быть избран на новый срок неоднократно; является единоличным исполнительным органом Партнерства (п.7.11, 7.12).

Пунктом 7.13 Устава определено, в том числе, что директор Партнерства без доверенности действует от имени Партнерства; в соответствии с финансовым планом (сметой Партнерства) руководит деятельностью Партнерства, неся всю полноту ответственности за последствия принимаемых решений сохранность и эффективное использование имущества Партнерства, а также финансово­-хозяйственные результаты его деятельности; совершает сделки и распоряжается имуществом Партнерства в пределах, заявленных Общим собранием Партнерства и действующим законодательством; утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы партнерства, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием или ревизором; открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Партнерства от имени Партнерства, заключает договоры и совершает иные сделки; обеспечивает выполнение обязательств Партнерства перед бюджетом и контрагентами по хозяйственным договорам; решает другие вопросы текущей деятельности Партнерства.

С учетом вышеизложенных положений законодательства и учредительных документов истца судебная коллегия находит обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что директор Партнерства Панченкова С.А., являясь единоличным исполнительным органом юридического лица, была наделена полномочиями действовать без доверенности от имени последнего, в том числе без получения одобрения общего собрания участников Партнерства имела право совершать сделки, направленные на достижение целей деятельности юридического лица.

Таким образом, довод жалобы о превышении Панченковой С.А. при заключении договора о сотрудничестве 11.05.2018 своих полномочий нельзя признать правомерным.

Довод апелляционных жалоб о том, что полномочия Панченковой С.А., как директора, на момент подписания акта приема-передачи были прекращены, отклоняется судебной коллегией ввиду следующего.

В ч.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Обязательными условиями признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ являются наличие ущерба для интересов юридического лица, недобросовестное поведение его руководителя, а также осведомленность об этом контрагента.

В силу статьи 56 ГПК РФ бремя доказывания этих обстоятельств лежит на оспаривающем сделку лице – Ассоциации «ИСТОК».

Согласно ст.4 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

В силу положений подпункта "л" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации, ЕГРЮЛ содержит сведения, в том числе о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Законом о регистрации установлен заявительный порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице (пункт 4 статьи 9).

Согласно п. 4. ст. 23 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» изменения, вносимые в сведения, указанные в п. 1 ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, приобретают силу со дня их внесения в единый государственный реестр юридических лиц.

Как усматривается из материалов дела, решением Общего собрания участников Партнерства (протокол № 6-сч от 26.07.2018) полномочия директора Панченковой С.А. прекращены досрочно, на основании заявления Панченковой С.А. от 23.07.2018 (том 2 л.д. 15-16).

Запись в ЕГРЮЛ о прекращении полномочий директора Панченковой С.А. и о возложении полномочий директора на И. внесена 21.09.2018 на основании заявления об изменении сведений, не связанных с изменением юридических документов от 14.09.2018 (том 1 л.д. 26, 229-230, том 2 л.д. 15 обр.).

Доказательств, подтверждающих виновное бездействие Панченковой С.А. при несвоевременном предоставлении в регистрирующий орган необходимых документов, материалы дела не содержат. Напротив, как следует из показаний допрошенной в судебном заседании 23.11.2020 в качестве свидетеля И., оформлением и сдачей документов в Управление Юстиции, налоговый орган после избрания указанного лица директором занималась именно она (свидетель) (т.2 л.д.87, оборот).

Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора и подписания акта приема-передачи в ЕГРЮЛ содержались сведения о Панченковой С.А. как директоре НП «ИСТОК», имеющем право без доверенности действовать от имени указанного юридического лица, что при отсутствии доказательств наличия ущерба от совершенной сделки для интересов истца, недобросовестного поведения его руководителя, а также осведомленности об этом контрагента не влечет признание акта приема-передачи от 15.09.2018 недействительной сделкой по основаниям ст.174 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленного Ассоциацией «Исток» иска, суд первой инстанции пришел также к выводу о пропуске установленного п.2 ст.181 ГК РФ срока исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными, о применении которого заявлено представителем ответчика Панченковой С.А. – Гусаровым А.А.

В апелляционной жалобе истец ссылается на неправильное исчисление судом первой инстанции срока исковой давности, считая, что в данном случае он составляет 3 года (корпоративный спор).

Судебная коллегия отклоняет указанный довод жалобы как основанный на неправильном толковании норм права в силу следующего.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из материалов дела, в качестве оснований для признания сделки по безвозмездному отчуждению имущества истец ссылался на то, что указанная сделка совершена с заинтересованностью ее участников, с превышением полномочий руководителя организации, а также является притворной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по оспариванию такой сделки начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, установив, что информация о заключенной сделке была получена истцом 06.12.2018 (дата получения Ассоциацией «Исток» результатов аудиторской проверки), следовательно, последним днем срока исковой давности по заявленным требованиям является 06.12.2019, с исковыми требованиями Ассоциация «Исток» обратилась в суд 02.06.2020, т.е. за пределами срока исковой давности, суд обоснованно отказал в иске и по основаниям ст.199 ГК РФ.

Ссылки в апелляционных жалобах представителей истца на судебную практику по иным делам судебной коллегией отклоняются, поскольку не имеют правового значения по рассматриваемому спору.

Также судебной коллегией отклоняются как необоснованные доводы о существенных нарушениях судом первой инстанции норм процессуального права (заинтересованность судьи в исходе дела, применение административного давления на суд, необоснованное отклонение заявленных стороной истца ходатайств, отсутствие аудиопротоколирования судебного заседания 26.11.2020, отсутствие оснований для принятия искового заявления Ассоциации «Исток» ввиду отсутствия полномочий у лица, его подписавшего).

Как усматривается из протоколов судебных заседаний от 24.09.2020, 15.10.2020, 19, 23 и 26.11.2020 (т.1 л.д.143-145, 193-194, т.2 л.д.76-92) заявленные представителями истца ходатайства, отводы судье разрешены в установленном ст.ст. 20 и 166 ГПК РФ порядке; мотивированные протокольные определения суда об их удовлетворении (отказе в удовлетворении) занесены в протоколы соответствующих судебных заседаний.

В силу положений ст.228 ГПК РФ ходе каждого судебного заседания судов первой и апелляционной инстанций (включая предварительное судебное заседание), а также при совершении вне судебного заседания отдельного процессуального действия ведется протоколирование с использованием средств аудиозаписи (аудиопротоколирование) и составляется протокол в письменной форме.

Статьями 229 и 230 ГПК РФ установлены требования, предъявляемые к протоколу судебного заседания, который должен отражать все существенные сведения о разбирательстве дела и совершении отдельного процессуального действия.

Как усматривается из протокола судебного заседания от 19, 23, 26 ноября 2020, в судебном заседании, начатом 19.11.2020, после допроса свидетелей Н., Ж, исследования письменных материалов по делу судом было разрешено ходатайство представителей истца Вербицкого А.С. и Шаменковой С.В. о вызове и допросе свидетеля И., для чего объявлен перерыв до 15 час. 30 мин. 23.11.2020. После перерыва судебное заседание продолжено и в дальнейшем (после окончания выступления сторон в прениях) судом повторно объявлен перерыв до 16.00 час. 26.11.2020. (т.2 л.д.76- 85 оборот, 86, 92).

Указанный протокол судебного заседания содержит также указание на то, что после перерыва 26.11.2020 стороны, их представители не явились, «в связи с чем дальнейшее аудиопротоколирование не велось».

К материалам делам приобщены носители аудиозаписи протоколов судебных заседаний, в том числе от 19 и 23 ноября 2020 (т.2 л.д.74, 75).

Таким образом, в нарушение вышеустановленных требований гражданского процессуального законодательства часть судебного заседания проведена без использования средств аудиозаписи.

В силу с п. 6 ч. 4 ст. 330 ГПК РФ основанием для отмены решения суда первой инстанции в любом случае является отсутствие в деле протокола судебного заседания в письменной форме или подписание его не теми лицами, которые указаны в статье 230 настоящего Кодекса, в случае отсутствия аудио- или видеозаписи судебного заседания.

Принимая во внимание, что материалы гражданского дела содержат протокол судебного заседания, включая его ведение 26.11.2020 в письменной форме, отвечающий требованиям ГПК РФ, отсутствие в материалах дела аудиозаписи части судебного заседания, продолженного судом после перерыва без участия представителей сторон, не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного постановления.

Доводы истца о заинтересованности судьи в принятии решения по делу в пользу одной из сторон, о возможности оказания на судью давления административного ресурса и коррупционную составляющую какими-либо доказательствами не подтверждаются, в связи с чем, не могут являться основанием для отмены принятого решения.

Ссылку в апелляционной жалобе на несоблюдении порядка предъявления искового заявления в суд и необходимости ввиду этого оставления судом иска без рассмотрения судебная коллегия признает несостоятельной ввиду следующего.

В соответствии с ч. 4 ст. 131 ГПК РФ исковое заявление подписывается истцом или его представителем при наличии у него полномочий на подписание заявления и предъявление его в суд. Исковое заявление, подаваемое посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», содержащее ходатайство об обеспечении иска, подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Подписанное представителем истца Вербицким А.В. и поданное в суд представителем истца Шаменковой С.В. с использованием системы ЕСИА в электронном виде исковое заявление не содержит ходатайство об обеспечении иска, в связи с чем, правомерно подписано простой электронной подписью одного из указанных представителей, копии доверенностей которых приложены к поданному иску.

Требований об обязательном подписании усиленной квалифицированной подписью предъявляемого юридическим лицом в суд общей юрисдикции искового заявления, не содержащего ходатайств об обеспечении иска либо о приостановлении исполнения судебных актов, гражданское процессуальное законодательство не содержит.

Доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований, которые бы в силу закона могли повлечь отмену правильного по существу решения суда, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, основаны на неверном толковании норм материального права, не содержат каких-либо новых данных, не учтенных судом первой инстанции.

Разрешая дело, суд правильно применил нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, приведя в мотивировочной части решения подробное обоснование своим выводам и дав исчерпывающую оценку представленным доказательствам.

Нарушения судом норм процессуального права, являющегося, в соответствии с положениями части четвертой статьи 330 ГПК РФ, основанием для отмены решения суда первой инстанции, вне зависимости от доводов апелляционной жалобы, не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 328 - 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Решение Вяземского районного суда Смоленской области от 26 ноября 2020 года оставить без изменения, апелляционные жалобы Ассоциации «Православный центр по оказанию помощи в физическом и духовно-нравственном развитии несовершеннолетним и молодежи «Исток» – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

 

© Павел Нетупский ООО «ПИК-пресс».